（2019年4月22日最高（gāo）人民法院审判委员会（huì）第1766次会议（yì）审议通过，自（zì）2019年4月（yuè）29日起（qǐ）施行）　                               　                           法释（shì）〔2019〕7号

为（wéi）正确（què）适用（yòng）《中华人民共和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判（pàn）实践，就股东权益（yì）保护等纠（jiū）纷案件适用法律问题（tí）作出如（rú）下规定。

第（dì）一条（tiáo） 关联交（jiāo）易损害（hài）公司利益，原告公司（sī）依据公司法第二十一条规定请求控（kòng）股股（gǔ）东、实际（jì）控制人、董事（shì）、监事、高级管理人员赔偿（cháng）所造成（chéng）的损（sǔn）失，被告仅以该交易已经（jīng）履行了（le）信（xìn）息披（pī）露、经股东会或者股东大会同（tóng）意等法律、行（háng）政法规或（huò）者公司（sī）章程（chéng）规（guī）定的程序为由（yóu）抗（kàng）辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符（fú）合公（gōng）司法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）五十一（yī）条（tiáo）第一款规（guī）定条件（jiàn）的（de）股东，可以依（yī）据公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一（yī）条第二款、第三款规定向人（rén）民（mín）法院提（tí）起诉讼。
  第二条（tiáo） 关联交易（yì）合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉（sù）合（hé）同相（xiàng）对（duì）方的，符合公（gōng）司法第一百五（wǔ）十一条第一款规（guī）定条件的股东，可（kě）以依据公司法第（dì）一百五十一条第二款、第（dì）三款规定向人民法院提（tí）起诉讼。
  第三条 董事任期届满前被股东会（huì）或者股东（dōng）大（dà）会有效决议解除（chú）职务，其主（zhǔ）张（zhāng）解（jiě）除（chú）不（bú）发生法律效力的，人民法院不予支（zhī）持。
董事职（zhí）务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起（qǐ）诉讼（sòng）的，人（rén）民法院应（yīng）当依（yī）据法律、行政法规、公司章（zhāng）程的规定或者合（hé）同的约定，综合考虑（lǜ）解除（chú）的原因、剩余任期、董（dǒng）事薪酬（chóu）等因（yīn）素，确（què）定（dìng）是否补偿以（yǐ）及补偿的合理数额。
   第四条 分配（pèi）利（lì）润（rùn）的股东会或者股东大会决（jué）议作出（chū）后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分（fèn）配。决议没（méi）有载明时间的，以公司章（zhāng）程规定的为准。决议、章程（chéng）中均未（wèi）规定（dìng）时（shí）间或者时间超（chāo）过一年（nián）的，公司应当自决议作出（chū）之（zhī）日起一（yī）年内（nèi）完成利润分配。
决议中载明（míng）的利（lì）润分配完成时间超过（guò）公司章程规（guī）定（dìng）时间（jiān）的，股东可（kě）以依（yī）据公司（sī）法第二十二条第二款规定请（qǐng）求人民法院撤销决议中关于该（gāi）时间的规定（dìng）。
   第五（wǔ）条 人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）审理涉及有限责任公司股东重大（dà）分歧案件时，应当注重调解。当（dāng）事人协商一致以下列方式解决（jué）分歧，且不违反（fǎn）法（fǎ）律（lǜ）、行政（zhèng）法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一（yī））公司回购部（bù）分股东股份（fèn）；
（二）其（qí）他股东受让部分股东股份；
（三（sān））他（tā）人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公（gōng）司分立（lì）；
（六）其他能（néng）够解决（jué）分歧，恢复（fù）公司正常经营（yíng），避（bì）免公司解散的方式。
   第六条 本规（guī）定自2019年4月29日起施行。
本规定（dìng）施行后（hòu）尚未（wèi）终审的案件，适用本规定（dìng）；本（běn）规（guī）定施行前已经终审的案件，或者（zhě）适用审判（pàn）监督程序再（zài）审的案件，不适用本规定。
本院以前（qián）发布的司法解（jiě）释与本规定不一（yī）致的，以本规定为准（zhǔn）。