【发（fā）布单位】最高人民法（fǎ）院（yuàn）
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日（rì）期】2003-01-03
  【生效日期（qī）】2003-01-03
  【失（shī）效日期】-----------
  【所属类（lèi）别】国家法律法（fǎ）规
  【文件来源】-----------

最高人民法院关于（yú）审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题（tí）的规（guī）定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事（shì）纠纷案件若干（gàn）问题的规定》已于２００２年１２月３日由最高人民（mín）法院审判（pàn）委员会第１２５９次会议（yì）通过（guò）。现（xiàn）予公布，自２００３年（nián）２月１日起（qǐ）施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月（yuè）三（sān）日　
　　为了正确审理与企业改制相关的（de）民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和（hé）国（guó）公司法》、《中华（huá）人民共和（hé）国全民所有制工业企业法》、《中华人民（mín）共和国（guó）合（hé）同（tóng）法》、《中（zhōng）华人民共和国民事（shì）诉讼（sòng）法》等（děng）法律、法规的规（guī）定，结合（hé）审判实践，制定（dìng）本规定。
　　一（yī）、案件受理
　　第一条　人民法院（yuàn）受理以下平等（děng）民（mín）事主（zhǔ）体间在（zài）企业产权制度（dù）改造中发生的（de）民事纠纷案件（jiàn）：
　　（一（yī））企业公司制改造中（zhōng）发生（shēng）的民事纠纷（fēn）；
　　（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷（fēn）；
　　（三）企业分立中发生（shēng）的（de）民事纠纷；
　　（四（sì））企（qǐ）业债权转股权纠纷；
　　（五）企（qǐ）业出（chū）售（shòu）合同纠纷（fēn）；
　　（六）企业兼（jiān）并合同纠（jiū）纷；
　　（七）与企业改制相关（guān）的其他民事纠（jiū）纷。
　　第（dì）二条　当事人起诉（sù）符合本规定第一条（tiáo）所（suǒ）列情形，并（bìng）符合（hé）民事诉讼（sòng）法第一百零八条规（guī）定的（de）起（qǐ）诉条（tiáo）件的，人民法院应当（dāng）予以（yǐ）受理。
　　第三条　政府主管部（bù）门（mén）在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发（fā）生的纠（jiū）纷，当事（shì）人向人民法院提（tí）起民（mín）事诉讼的，人民法院不（bú）予受理（lǐ）。
　　二、企业公司制改造
　　第四条　国有企业依公司法（fǎ）整体改造为国有独资（zī）有限（xiàn）责（zé）任公司（sī）的，原企业的债务，由改造（zào）后的有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司承（chéng）担。
　　第五条　企业（yè）通（tōng）过增资扩股或者转让部分产（chǎn）权（quán），实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限（xiàn）责（zé）任公司（sī）或者（zhě）股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司的，原企业债务由（yóu）改造（zào）后的（de）新设公（gōng）司承担。
　　第六条　企业以（yǐ）其部（bù）分财产（chǎn）和相应债务与他人组建新公司，对（duì）所转移（yí）的债务债权人认可的，由新组建的公司（sī）承担民事责任；对所转移的债务未通知（zhī）债权人（rén）或者（zhě）虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企（qǐ）业承担民事责任。原企业无（wú）力偿还债务，债权人就（jiù）此向新设公司主张债权（quán）的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
　　第七条　企业以其优（yōu）质财（cái）产（chǎn）与他人组建（jiàn）新公司（sī），而将债务留在原企业，债权人以新设公司（sī）和原企业作为共同（tóng）被告（gào）提起诉（sù）讼主张债权的，新设公司（sī）应当在（zài）所（suǒ）接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
　　三、企业股（gǔ）份（fèn）合（hé）作（zuò）制改造
　　第（dì）八条　由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作（zuò）制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承（chéng）担。
　　第九条　企业向其职工转让部（bù）分产权（quán），由企（qǐ）业（yè）与职工共（gòng）同组建股份合作制企业的，原企业的债务（wù）由改造后的（de）股份合作制企业承担（dān）。
　　第十条　企业通过（guò）其职工投资（zī）增（zēng）资扩股，将原企业改造为（wéi）股份合作制企业的，原企业的（de）债务由（yóu）改造后的股（gǔ）份合作（zuò）制企业承担。
　　第十一（yī）条　企业在（zài）进行（háng）股（gǔ）份合作制改（gǎi）造时，参照公（gōng）司法的（de）有关（guān）规（guī）定，公告通知了（le）债权人。企业股（gǔ）份合作（zuò）制改（gǎi）造后，债权（quán）人（rén）就原企业资（zī）产（chǎn）管理人（出资人（rén））隐瞒或（huò）者遗（yí）漏的债务起诉（sù）股份合作（zuò）制（zhì）企业（yè）的（de），如债权人在公告期内申报过该债权（quán），股份合（hé）作制企业在（zài）承担民事（shì）责任（rèn）后，可再向原企业资产（chǎn）管理人（出资人）追（zhuī）偿。如（rú）债（zhài）权人在公告期内未申报过（guò）该债（zhài）权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可（kě）告知债权人另行起诉原企业资产（chǎn）管理人（出资（zī）人）。
　　四、企业分立
　　第十二条　债权人向分立后的企业主张债权，企业分（fèn）立时对原企业（yè）的债务（wù）承担有约定，并经债权人认可的（de），按（àn）照当事人的约定处（chù）理；企（qǐ）业分立时对原企业（yè）债务承担没有（yǒu）约（yuē）定或（huò）者约定不明，或（huò）者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的（de）企业应当承担连带责任。
　　第十三条　分（fèn）立（lì）的企业在（zài）承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定（dìng）的，按照约定处理；没（méi）有约定或者约定不明的，根据企（qǐ）业分立（lì）时（shí）的资产比例分担。
　　五、企业（yè）债权转股权

　　第十（shí）四条　债权人与（yǔ）债务人（rén）自愿（yuàn）达成债权转股（gǔ）权协议，且不违反法（fǎ）律和（hé）行政（zhèng）法（fǎ）规强制性规定的，人民法院在审（shěn）理相关（guān）的民事纠纷案件中，应当（dāng）确认（rèn）债权转股（gǔ）权协议有效。
　　政策性债权（quán）转股权，按照（zhào）国（guó）务院有关部门的（de）规定处理（lǐ）。
　　第十（shí）五条　债务（wù）人以隐瞒（mán）企业资产或者虚列（liè）企业资产为手（shǒu）段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人（rén）在法定期间（jiān）内行使撤销权的，人（rén）民法院应当予（yǔ）以支持。
　　债权（quán）转股权协议（yì）被撤销后（hòu），债权人有（yǒu）权要求债（zhài）务（wù）人清偿债务。
　　第十六条　部分债权人（rén）进（jìn）行债（zhài）权转股权的行为（wéi），不影响其他（tā）债权人向债务人主张债权。
　　六（liù）、国有小型企业出售
　　第十七（qī）条　以协议转让形（xíng）式出售（shòu）企业，企（qǐ）业出售合同未经（jīng）有（yǒu）审批权（quán）的地方人（rén）民政（zhèng）府或其（qí）授权的职能（néng）部门审批的（de），人（rén）民法院在审理相关的民（mín）事纠纷案件（jiàn）时，应当确认该企业（yè）出售合同（tóng）不生效（xiào）。
　　第十八条　企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利（lì）益的，人民（mín）法院在审理（lǐ）相（xiàng）关的民事纠纷案件（jiàn）时，应（yīng）当确认该企业出（chū）售行为无效（xiào）。
　　第十九条　企业出售中，出卖人实施的行为（wéi）具（jù）有合同法第五十四（sì）条规定的（de）情形，买受人在法（fǎ）定期限（xiàn）内行使撤（chè）销权的，人民法院应当予以支持。
　　第二十条（tiáo）　企业出（chū）售合同约定的履行期限（xiàn）届满，一方当（dāng）事人拒不履行合（hé）同，或者未完全履（lǚ）行合同（tóng）义（yì）务（wù），致（zhì）使合同目的不能实现，对方当事人要求（qiú）解除合同并要求赔偿损失的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持。
　　第二十一条　企业出售合同约定的（de）履行期限届满（mǎn），一（yī）方当事人未完全履行合同义务，对方（fāng）当事（shì）人要求继续履行合同并要求赔偿（cháng）损（sǔn）失的（de），人民（mín）法院应当予以支持（chí）。双（shuāng）方当（dāng）事人均未完全履行（háng）合（hé）同（tóng）义务的，应当根据当（dāng）事人（rén）的（de）过错，确定各自应当（dāng）承担（dān）的（de）民事责任。
　　第二十二条　企业出售时，出卖人对所售企（qǐ）业的（de）资产负债状况、损益状况（kuàng）等重大事项未履行如实告（gào）知义务，影响（xiǎng）企业出售（shòu）价格，买受人（rén）就此向人民法（fǎ）院起诉主张补偿的，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）予以支持。
　　第二十（shí）三条　企（qǐ）业（yè）出售合同（tóng）被（bèi）确（què）认无效或者被撤销的，企业（yè）售出后买（mǎi）受人经营企（qǐ）业期间发生的（de）经营盈（yíng）亏，由买受人享有或者承担。
　　第（dì）二十四条　企业售出后，买（mǎi）受人将所（suǒ）购企（qǐ）业（yè）资产纳入本企业或者（zhě）将所（suǒ）购（gòu）企业变更为（wéi）所属分支机（jī）构的，所购（gòu）企业的债务，由（yóu）买受人（rén）承担。但买卖双方（fāng）另有约定，并（bìng）经债（zhài）权人认可的除外。
　　第二十（shí）五条　企业售出后，买受人（rén）将所购企业资产（chǎn）作价入股与（yǔ）他人重新（xīn）组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债（zhài）务，买（mǎi）受人（rén）应当（dāng）以其（qí）所（suǒ）有财（cái）产，包括在新组建公司中（zhōng）的（de）股权承担民事责任。
　　第（dì）二（èr）十六条（tiáo）　企（qǐ）业（yè）售出后（hòu），买（mǎi）受（shòu）人将所购企业重新注册（cè）为新的（de）企（qǐ）业法人（rén），所购企业法人被（bèi）注销的，所购企业出（chū）售（shòu）前的债务，应当由新（xīn）注（zhù）册的企业（yè）法人（rén）承担。但买卖双方另有约定，并（bìng）经（jīng）债权人认（rèn）可（kě）的除（chú）外。
　　第二十七条　企业售（shòu）出（chū）后，应（yīng）当（dāng）办（bàn）理而未办理企业（yè）法人注销（xiāo）登记，债权人起诉（sù）该企业的（de），人（rén）民法院应当根据企业资产（chǎn）转让后的具体情况，告知债权人（rén）追加责（zé）任主体，并判令（lìng）责任主体承担民事责任。
　　第（dì）二十（shí）八条　出售企业（yè）时，参照公司（sī）法的有关规定，出卖人公告通知了债（zhài）权人（rén）。企业售出后，债权人就（jiù）出（chū）卖人隐瞒或者遗漏（lòu）的原企业债务起（qǐ）诉（sù）买受人的，如债权（quán）人在公告期（qī）内申报过该债权，买受人在承（chéng）担民（mín）事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在（zài）公告期内未申报过该债权，则（zé）买受人（rén）不承（chéng）担民事责任（rèn）。人民法院可（kě）告知债权人另行（háng）起诉出卖人。
　　第二十九条　出售企业的行为具有（yǒu）合同法第七十四条规定的情形（xíng），债权人在法定（dìng）期限内行使（shǐ）撤销权的，人民（mín）法院应（yīng）当予以（yǐ）支持。
　　七、企业兼并
　　第三十条　企（qǐ）业兼并协议自当事人（rén）签字盖章（zhāng）之日起生效（xiào）。需经政府主（zhǔ）管部门批准的，兼并协议自批准之日（rì）起生（shēng）效；未经批准（zhǔn）的，企（qǐ）业兼并协议不生效（xiào）。但当事（shì）人在一审法庭（tíng）辩论终结前补办报批（pī）手（shǒu）续的，人民法院应当确认该（gāi）兼并（bìng）协（xié）议有效（xiào）。
　　第（dì）三十一条　企业（yè）吸收合并后（hòu），被兼并企业的债务应当由兼并方承担（dān）。
　　第三（sān）十二条（tiáo）　企业进行吸（xī）收合并时，参照公司法（fǎ）的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业（yè）原资产管理人（出资人（rén））隐（yǐn）瞒或（huò）者遗漏（lòu）的（de）企业债务起诉（sù）兼并方的，如债权（quán）人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担（dān）民（mín）事责任后，可再行向被（bèi）兼并企业原（yuán）资产管理（lǐ）人（出资人）追偿。如债权人在公告期（qī）内未申（shēn）报（bào）过该笔债权，则兼并方不（bú）承（chéng）担民事责（zé）任。人民（mín）法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出（chū）资人）。
　　第（dì）三十三条　企业新设合并后，被（bèi）兼并（bìng）企业的债（zhài）务由新设合并后的企业（yè）法人承担。
　　第（dì）三（sān）十四条　企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理（lǐ）工（gōng）商注销登（dēng）记，债权人起诉被兼并（bìng）企业的，人民（mín）法院应当（dāng）根据企业兼并后的（de）具体情况（kuàng），告知债权（quán）人追加责任主体，并判令责任（rèn）主（zhǔ）体承担民事（shì）责（zé）任。
　　第三十五（wǔ）条（tiáo）　以收购方（fāng）式实现对企（qǐ）业控股的，被控股企业的债务，仍由（yóu）其（qí）自行（háng）承（chéng）担（dān）。但因控股企业抽逃资（zī）金、逃避（bì）债务（wù），致被控股企业无（wú）力偿还债（zhài）务的，被控股企业（yè）的债（zhài）务则由控股企业承担。
　　八、附则
　　第三十六条　本规定自二○○三年（nián）二月（yuè）一日起施行。在本规定施行前，本院（yuàn）制（zhì）定的有关（guān）企业改制方面的司法解释（shì）与本规定（dìng）相抵触的，不再适用。